股东和债权人争夺控制权，拯救“烫手山芋”太阳马戏团

太阳马戏团将可能“易主”。

据外媒14日援引知情人士消息称，太阳马戏团可能接受一份临时债权人委员会提出的重组方案，其中包括第一批有留置权的债权人（超9亿美元）可能会获得太阳马戏团几乎所有股权。

在近期太阳马戏团向法院申请破产保护后，其股东与债权人围绕控制权的“大戏”也由此拉开。

其股东TPG、复星国际等提出收购方案，但被债权人认为这一方案“注定会失败”，他们并不接受，并提出了上述替代方案，已在14日晚提交太阳马戏团董事会，一旦通过，预计将于7月17日在法院进行听证。

同时，已出清全部股权的太阳马戏团创始人，也欲联合包括部分债权人在内的投资人，收购太阳马戏团。此外，太阳马戏团总部所在的加拿大魁北克政府也介入“一脚”，愿意提供2亿美元贷款给大股东TPG，诉求之一是将总部留在魁北克。

不过，现有股东也仍有机会获得太阳马戏团的一些股权，但要看与债权人的协商结果。

疫情算是带给太阳马戏团一次危机“洗礼”，其大概率将缩小规模、控制债务，一定时间里呈“守成”状态。而其产品模式等方面的深层次危机，如何解决，还是个问号。

太阳马戏团成为一个多家利益方都不忍舍弃的“烫手山芋”，谁将真正接盘？

01

股东和债权人争夺太阳马戏团

在向当地法院提交破产保护申请后，太阳马戏团娱乐集团与主要股东国际私募投资公司德太集团（TPG）、复星国际、魁北克储蓄投资集团（下称“Caisse”）以及魁北克投资公司签订了“假马协议”。

“假马协议”又称“假马竞标”，是由申请破产保护的企业选定的买家提出最初的公开竞拍底价，按规则这种竞标方式要求买家只能向上加价，可以避免破产企业被迫接受较低出价。

太阳马戏团总裁兼CEO丹尼尔·拉马尔曾对外表示，“五到六个集团（机构）”有意收购太阳马戏团娱乐集团， 预计将于今年9月宣布谁能成为太阳马戏团新的主要股东。

TPG、复星国际等现有股东不想轻易“退出”太阳马戏团。据外媒报道，其提出的上述收购太阳马戏团的方案提议中，包括拿出45%股权换取债权人大部分债务，并愿意向公司注资3亿美元（其中包括魁北克政府出的2亿美元），但这一方案被债权人拒绝。当然，现有股东提出的收购方案只是最低收购标准，供其他竞标者做参考。

复星曾就太阳马戏团破产一事对外回应称，股东方一如既往将为太阳马戏团提供重要的财务、运营和战略支持，旨在助力公司在全球娱乐业面临持续负面影响的情况下保留和重建品牌。

加拿大私募股权投资公司Catalyst Capital Group等13家机构持有太阳马戏团大约10亿美元有担保债务，公开信息显示，他们“绝不同意董事会股东提出的债权人债务金额被拉低的收购提议”。他们称，TPG为代表的股东的收购提议不应该被称为假马竞标，这一点双方将在法庭听证会上进行辩论。

值得注意的是，现有股东的收购方案对应太阳马戏团的估值大约为4.2亿美元，连上述有担保债务总额的一半还不到。

另据外媒报道，太阳马戏团娱乐集团临时债权人委员会表示，TPG等现有股东提出的最低价格收购公司的方案注定会失败，他们不会接受这一方案。

据太阳马戏团申请破产保护提交的材料显示，上述委员会代表四分之三第一批留置权债权人8.85亿美元，以及三分之二第二批留置权债权人1.5亿美元的债权利益，合计约7.6亿美元。

有债权人也质疑现有股东提交收购方案的时机。

外媒报道提到，临时债权人委员会顾问表示，其不明白股东提交方案前为何不将债权人意见纳入其中，协商成最终的协议，他们这样做之前就清楚债权人不会同意。“我们也想尽快看到太阳马戏团在蒙特利尔、魁北克等地重启，也愿意注资一部分资金助力重启工作。”

早在6月8日，临时债权人委员会曾提出为太阳马戏团新注资3亿美元，而最近提升至3.75亿美元，以帮助太阳马戏团重启。他们提出的是债务竞标方案，包括计划将公司未偿还债务100%转成股权，第一批有留置权的债权人（超9亿美元）可能会获得太阳马戏团几乎所有股权。这份方案将可能取代TPG等股东们提交的“假马协议”，最终要看7月17日法院听证会的审议结果。

但现有股东仍有机会获得一些股权。外媒援引知情人士消息称，太阳马戏团已同意其他利益关联方开始与债权人委员会对其他替代方案进行磋商，而大股东TPG也已显出愿意与债权人接触协商的姿态。

太阳马戏团的股权还有其他意向买家。

早在5月25日，太阳马戏团创始人Guy Laliberte表示，他准备对因疫情打击负债累累的太阳马戏团提出收购邀约。他在接受采访时表示，他已经列出多个能在财务上提供帮助的投资人。但他没有透露以怎样的方式收购股权，也没有说明是否收购整个公司。

有消息显示，该创始人计划联合其他投资机构欲以12亿美元报价收购该公司。这些机构包括上述的加拿大私募股权投资公司Catalyst Capital Group、美国投资公司Shenkman Capital等四家公司。如果得到法院批准，希望在今年8月底完成收购谈判。

2015年，该创始人以大约15亿美元价格卖掉太阳马戏团公司90%股份，彼时TPG持股大约60%，复星持股20%，Caisse持股10%。今年2月，他将剩余10%股权卖给Caisse。

魁北克媒体集团Quebecor也表示出投资意向，但前提是太阳马戏团缩减业务保持健康的财务状况。不过，因出价偏低，其已被排除资格。

02

太阳马戏团的深层次危机

公开信息显示，截至2019年底，太阳马戏团负债共计14.7亿美元，是股东所有者权益的大约五倍金额。

2015年太阳马戏团创始人退出，TPG成为大股东，算是太阳马戏团债务危机不断垒高的一个节点。一个数据，在其成为大股东后，太阳马戏团的高级债转股达9亿美元。

据公开介绍，TPG专注于杠杆收购，成长资本和杠杆式资产重组，所投行业涉及消费/零售、旅游/休闲和医疗保健等。

TPG入主后，太阳马戏团有多项收购，包括收购蓝人集团、魔术秀制作公司The Works Entertainment等，一方面为公司提供了多元化收入来源，但另一方面也加剧了公司的债务压力。比如2018年6月，标准普尔称，太阳马戏团收购家庭演艺公司Vstar Entertainment时承担的贷款估计达9500万美元。而收购The Work Entertainment资金来自股东 Caisse和FTQ投资基金1.2亿美元的融资贷款。

负责太阳马戏团破产保护申请案件的安永会计师事务所在发布的一份监测报告中表示，实际上早在疫情发生前，太阳马戏团已负债累累，支付的利息已远超公司的利润。

安永还表示，在2017年-2019 年，太阳马戏团的财务状况一直在恶化，主要原因就是持续的亏损业绩和逐渐加重的债务负担。

公开信息显示，太阳马戏团2017年、2018年和2019年分别亏损1000万美元、7100万美元和8000万美元。

疫情将危机推高，今年以来，太阳马戏团已被迫取消了44场演出，并于3月19日裁员4679名，占员工总数的95%。

因太阳马戏团之于魁北克乃至加拿大的意义，魁北克省政府也欲插手其破产重组一事，成为债权人与现有股东控制权“斗争”的另一方，其诉求是重组后希望太阳马戏团继续将总部设在蒙特利尔（魁北克省的经济中心）。为此，如果TPG仍持有控股权，该省政府愿意出借2亿美元给TPG帮助公司重启。

魁北克省经济部长认为，即便政府答应这笔贷款，但太阳马戏团以后再也不会发展到疫情前的规模了。尽管太阳马戏团的技术和创意可以毫无保留，但秀场团队的规模不会像疫情危机前那么大，特定打造的节目可能也和此前有很大不同。

于此，鉴于债务危机带来的风险，魁北克省贷款给TPG的条件是，太阳马戏团要严格控制债务规模。

不管是主动还是被动，待破产重组完成后，太阳马戏团的规模都将可能大幅缩减。有信息显示，太阳马戏团起初将只留下1000名左右员工，且其中700名放在拉斯维加斯，因为在2019年公司10.4亿美元营收中，拉斯维加斯贡献了四成。

太阳马戏团CEO丹尼尔·拉马尔在接受采访时表示，预计拉斯维加斯驻场秀将可能在11月复演。他还提到，如果疫情形势好转，巡演秀预计明年春季开始恢复。未来除非有疫苗研发出来，或者政府解禁不再限制人群聚集，这样公司会在很短时间内恢复业务。否则，公司只能循序渐进恢复。

疫情冲击下，太阳马戏团的模式弊端暴露无遗，如何提高抗御类似疫情黑天鹅这类危机，将需着重考虑，缩小规模、控制债务，一定时间里呈“守成”状态，是应时之需。

而当前的演艺市场已愈加多元化，产品与需求更多元化，这对于太阳马戏团的“收缩”来说更非好的环境条件。而更长远看，对线下、门票收益的强依赖，以及对创意、技术和人才的高依赖，高投入、低回报和低效率运转模式等，如何得以有效改观，更是太阳马戏团在解决债务危机，脱离破产泥淖后，需要真正加以琢磨的问题。

也可以说，太阳马戏团更深层次的危机，在更多暴露显现，也将有更长的解决周期。

（部分信息来自彭博社报道。）

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